跟刘璋闹翻，打算用武力拿下益州时，庞统给刘备出了上、中、下三条计策：
好办法：悄悄挑选精锐士兵，日夜不停赶路，走小路偷袭成都。
另一个办法：想办法抓住刘璋在白水关的守将杨怀和高沛，收编他们的军队，然后再往南进攻成都。
另一个办法：先撤回白帝城，跟荆州的军队取得联系，再慢慢推进，一点点占领益州。
最后，刘备选择了中间那个办法。在建安十七年（也就是公元212年）快结束的时候，刘备假装说荆州那边出了紧急情况，得赶紧带兵回去救援，还装模作样地准备让部队撤走。
白水关的两位守将杨怀和高沛一听这话，乐坏了，心想这下可把心头大难给送走了。于是，他俩兴冲冲地来送行，没想到这一送，自己却直接踏进了死路。
白水关就在葭萌城的北边，要是想从南边攻打成都，白水关的守军就是个大麻烦，必须先想办法解决。现在刘备已经铁了心要跟刘璋翻脸，一点慈悲心都不能有。他一声令下，杨怀和高沛两位将军就被推出去杀了。
他们一死，白水关的守军就没了领头人，加上刘备把他们的家人扣为人质，守军没办法，只好投降。这样一来，刘备就不用担心后方的问题了。
展开剩余89%听说刘备已经采取行动，成都城里的刘璋急得团团转，他压根儿没想过刘备会这么不讲情面，大臣们的忠告他全当耳旁风，现在残酷的现实就在眼前，事情的发展远远超出了他的想象，他压根儿没准备对策。
就在刘璋一筹莫展的时候，益州的官员郑度给他出了个主意，这成了他最后的希望。
郑度讲道：“左将军一个人带着不到一万的兵马去远征，老百姓也还没归顺他，吃的用的全靠临时从老百姓那儿征集。所以现在物资特别紧缺。最好的办法就是赶紧把巴西、梓潼的老百姓都移到涪水西边去，把那边的田地、仓库里的粮食全烧了，然后建起高高的城墙，挖深深的壕沟，就等着敌人来。不管敌人怎么挑衅，我们就是不出门迎战。这样一来，用不了多久敌人就没粮食了，大概一百天左右他们自己就得撤退。到那时候我们再全力出击，肯定能把刘备抓住。”
这个办法其实挺简单的，说白了就是加固防御，清空周围资源，可这对远离后方的刘备来说，威胁可大了去了。
刘备当初进入蜀地时，手上就已经有不少兵马，加上刘璋的支援，兵力涨到了三万多人。现在成都那边供给肯定断了，光靠在当地抢粮食根本补不上这个窟窿，更别提敌人还把东西都藏了起来，啥也不留。
这一手真是直接打到了刘备的要害上。
所以，当这个消息传到刘备耳朵里时，他特别生气。他赶忙问法正该怎么办，可法正却说：“刘璋肯定不会听郑度的建议，将军您别担心了。”
法正猜得真准，刘璋果然没听郑度的主意，他还说：“我听说为了百姓安宁才去抵抗敌人，没听说为了让百姓搬家去躲敌人的。”
战争非常狠心，为了不让敌人抢走人和东西，把老百姓移到安全地方是当时常用的办法。紧要关头不先考虑保护自己，反而纠结些小事，这可不是好心，而是太死板了。
《华阳国志》里头写了，郑度是广汉郡的人，说不定还是新都县大户人家郑家的。刘备和刘璋打架的地方，刚好就在广汉郡。说起来，郑度为了让刘璋赢，连自己老家的利益都不顾了。他都能这么豁得出去，刘璋还有啥好怕的？他故意说刘备的兵少，就是想让刘璋更有信心打下去。
但换个说法，刘璋这种犹豫不决的性格，可能真的让他在这乱世里活得挺难，不过也正因如此，他才得到了益州本地势力的支持。
刘璋当上老大后，他老爸刘焉那时对益州大家族严加管制的做法就慢慢少了。赵韪闹事后，东州士欺负益州人的情况也慢慢没了。大多数益州人觉得，刘璋管益州对他们有好处。所以，打仗的时候，益州人反抗得比东州士还凶呢。
最后，刘璋没有听郑度的建议，反而把他撤了职，这样一来，刘备总算是安心了。
公元213年，也就是建安十八年，刘备带着大军继续往南走，他派黄忠和卓膺打头阵，猛攻涪县，没多久，这座没什么防守的城就被他们攻下来了。
刘璋听到消息后，赶紧派刘璝、冷苞、张任、邓贤他们前来阻拦，可没想到都被刘备打败了，这些将领只好退到绵竹去了。
在涪县城里，刘备心里美滋滋的。他收编了白水关的守军后，又打了个大胜仗。他觉得刘璋的军队太弱了，成都就像没关门一样，自己很快就能占领整个巴蜀地区了。
想着隆中对里占领荆益两州的梦想马上就要成真，自己这么多年辛苦打拼总算要看到回报了，五十多岁的刘备特别高兴，于是就办起了庆功大餐。
宴席上，刘备瞅着旁边的庞统，笑道：“今天的聚会，真是让人挺开心的。”
没想到，庞统并没有说好听的话哄人开心，反倒不合时候地直言道：“攻打别人的国家还觉得快乐，那我们这可就算不上是仁义大军了。”
喝醉酒的刘备看到庞统这么扫兴，一下子火冒三丈：“武王打纣王那会儿也唱歌跳舞呢，他们难道就不是讲仁义的大军？你这样乱说话，赶紧走吧。”
后来，庞统什么也没再多讲，就抱拳行礼离开了。
这话一说出来，刘备心里就有点犯嘀咕，心想自己咋就变成了不听好话的糊涂蛋呢？想着想着，他赶紧又把庞统给请了回来。
庞统回来后还是一声不吭，只顾着自己吃吃喝喝。刘备瞧着气氛有点不对劲，就开口说了话，问：“咱们刚才聊的那些，到底是谁有理谁没理呀？”
庞统说：“君主和大臣都有不对的地方。”刘备一听，哈哈大笑，接着宴会就在开心的氛围中继续下去了。
可是问题还是没能解决，这时候刘备虽然表现出了他的宽容大量，但庞统给他的建议他一点都没放在心上。
说什么“以攻打别人的国家为乐就是不仁”这些话，其实都是借口，庞统真正想说的是现在可不是庆祝的时候，得赶紧趁着胜利继续进攻才是正事，想要完全拿下益州还有很长的路要走呢。
说白了，刘备这时候庆祝，不光是浪费时间，关键是让大军变得骄傲散漫了，一旦攻打不下坚固的城池，那股子冲劲儿就没了，之后再想调整状态，就得花更多时间了。
刘备是不是忘了曹操在赤壁之战是怎么被打败的了？其实就两个原因，一个是他太骄傲，小看了敌人，另一个是他错过了打败敌人的好时机。
现在刘备具备了这两点优势。要不是刘璋太窝囊，加上益州内部乱糟糟的，他可能也不会比曹操下场好多少。
行动要快，这是拿下益州的关键，要不然等曹操摆平了关中和凉州，再插手益州，那可就麻烦大了，事实上后来也确实是这样。
刘备在这个关键时刻，不赶紧抓住机会，反倒大办酒席，这不是分不清轻重缓急嘛？
这种心理很快就自食其果了，虽然绵竹的守将李严和费观没怎么抵抗就投降了，但随后刘备就碰到了这场战斗里最棘手的问题。
雒县就像是成都北面的大门，也是刘璋的最后一道保护墙。要是雒县被攻破了，那成都就会直接暴露在刘备大军的眼皮底下。
经过之前的痛苦教训，刘璋长了记性，他懂得了东州人靠不住，因此派儿子刘循去负责守卫雒县。
雒县之战刚开始时，刘备还占着点儿上风。那时候，张任丢了绵竹，退到雒县，已经没地方再退了，所以就带着兵主动去打刘备，没想到在城北的雁桥（就是现在四川广汉市鸭子河上某个地方）跟刘备的大军撞上了。
打了一场硬仗后，张任被打败抓住了。刘备心里想收服这位既忠心又勇敢的将领，但张任坚决不肯投降，最后刘备没办法，只能下令杀了他。
张任打了败仗以后，刘循心里明白，他们野外打仗根本打不过刘备那些身经百战的精兵，只有死守牢固的城池才有活路，所以雒县就成了刘备的一块心病。
刘备急着想赢，多次命令士兵攻城，可是一直都没啥进展。
这下刘备总算是明白了，刘璋并不像想象中那么好对付。虽然自己在野外打仗挺有优势，但要想攻下防守坚固的城池可真不容易。之前能轻松占领涪县，是因为那里没人防守，攻下绵竹也是因为守城的将领自己投降了。可现在雒县的守军拼死抵抗，刘备这下可犯难了。
没过多久，刘备再次碰到一个大难关。在一场攻打城池的战斗中，庞统跑到最前面去指挥，结果不小心被一支飞箭射中，没多久就去世了，当时他才三十六岁。
这位在荆楚地区很有名的智囊，对刘备来说是个宝贝，他的离世让本就缺人的刘备团队遭受了巨大打击。
看着庞统的尸体，刘备伤心地流下了眼泪，不知道他此刻会不会回想起之前在涪县喝酒时庞统说过的话。要是当时行动再迅速一些，可能刘璋就没时间在雒县布置防守，庞统也就不会这么年轻就死了。
不过，还有个更糟的消息，刘备的大后方也要闹别扭了。
看到刘备的大军被雒县城挡在外面没法前进，刘璋心里又燃起了希望。于是，他再次制定了作战计划，这次差点儿让刘备连葬身之地都找不到。
刘备带着大部队往南去打成都，留下霍峻在葭萌城看家。因为这地方在后方，不太会有大战，所以刘备只给霍峻留下了几百个士兵。
张鲁先发现了葭萌城里没人防守，他就让杨帛去骗霍峻，说是一起守城，其实杨帛是想偷偷占领这个在蜀道上的重要军事地点，不用打仗就能拿到。
结果霍峻一眼就看穿了杨帛的小把戏，当场拒绝了他那不合理的要求。
没过多久，刘璋瞧出了刘备的这个软肋，便指派扶禁、向存等人带着一万多兵马，采取大范围绕道的策略，沿着阆水（就是现在的嘉陵江阆中市那一段）一路攻打葭萌城。
现在的局面突然变得非常糟糕，对刘备来说极其危险，攻打雒县毫无进展，后面又面临紧急威胁，要是葭萌城被攻下，刘备就会陷入前后夹攻的境地，可能会全军覆没。
刘备这下可真急了，他一边催着加紧攻打雒县，一边赶紧派人跑到江陵去求援。
虽然诸葛亮、张飞和赵云在荆州一听到消息就马上带兵往西边赶，但他们那儿离这儿实在太远了，远水解不了近渴，这支援军赶不及解救当前的困境。
现在的情况就像是在跟时间比赛，要看是刘备先打下雒县，还是刘璋先攻下葭萌城，谁先成功，另一方就彻底完蛋了。明面上看，刘璋那边似乎更有胜算。
可实际情况真让人出乎意料，霍峻在葭萌城居然做出了一番惊人的大业。
霍峻是枝江县南郡人，刘表去世后他投了刘备。虽然以前没啥大名气，但葭萌这一仗，让他瞬间出了名。
就算敌军人数是我们二十多倍，霍峻还是硬撑了近一年。他瞅准时机，偷偷出城打了敌人个措手不及，还杀了他们的将领向存。这么一来，刘璋的军队到最后都没能打下葭萌城。
霍峻的坚持非常关键，他给刘备赢得了宝贵时间，在攻打益州的战斗中，说霍峻立下头功，那是一点也不夸张。
打完仗后，为了表扬霍峻的功绩，刘备特地把广汉郡的北边划出一块地方，新设了个梓潼郡，并让霍峻当上了梓潼郡的太守。可惜啊，他只做了三年官，就在任上去世了，去世时只有四十岁。
多亏了霍峻的拼命战斗，刘备总算是挺过了最要紧的难关。到了建安十九年（也就是214年）夏天，刘备苦战快一年后，终于打下了雒县。
现在成都北边已经没有险要的地方可以防守了，从荆州那边来的援兵也马上就要到，不过刘备要想赢得最后的胜利，还得等一个机会。
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